Εξαγορές και συγχωνεύσεις επιχειρήσεων-Βασικές έννοιες


Η βασική αρχή που διέπει τις επιχειρηματικές συγχωνεύσεις και εξαγορές είναι ότι δύο εταιρείες μαζί είναι πολυτιμότερες από δύο ξεχωριστές, τουλάχιστον, αυτό είναι τουλάχιστον το σκεπτικό, κάτι που είναι ιδιαίτερα δελεαστικό για τις εταιρείες όταν οι καιροί είναι δύσκολοι. Ισχυρές εταιρείες θα ενεργήσουν για να αγοράσουν άλλες εταιρείες ώστε να δημιουργήσουν μία νέα ανταγωνιστικότερη και αποδοτικότερη επιχείρηση και θεωρητικά, περισσότερη αξία για τους μετόχους. Εν τω μεταξύ, οι εταιρείες-στόχοι συχνά συμφωνούν να αγοραστούν όταν γνωρίζουν ότι δεν μπορούν να επιβιώσουν μόνες τους.

 

Διάκριση μεταξύ Συγχώνευσης και Εξαγοράς

Οι όροι συγχώνευση και εξαγορά σημαίνουν ελαφρώς διαφορετικά πράγματα, αν και συχνά χρησιμοποιούνται εναλλακτικά.

Όταν μια εταιρεία αναλαμβάνει μια άλλη και καθιερώνεται σαφώς ως ο νέος ιδιοκτήτης, αυτή η ενέργεια αποκαλείται εξαγορά. Από νομικής απόψεως, η εταιρεία στόχος παύει να υπάρχει, η αγοράστρια απορροφά την επιχείρηση και η μετοχή της αγοράστριας συνεχίζει να υφίσταται, ενώ η μετοχή της εταιρείας-στόχου παύει.

Με την καθαρή έννοια του όρου, μια συγχώνευση συμβαίνει όταν δύο επιχειρήσεις, συχνά περίπου του ίδιου μεγέθους, συμφωνούν να προχωρήσουν ως μια καινούργια εταιρεία αντί να παραμείνουν και να λειτουργούν ως ξεχωριστές μονάδες. Αυτού του είδους η ενέργεια αναφέρεται ειδικότερα ως "συγχώνευση ίσων". Οι μετοχές των δύο εταιρειών παραδίδονται και εκδίδεται νέο μετοχικό κεφάλαιο. Για παράδειγμα, τόσο η Daimler-Benz όσο και η Chrysler έπαψαν να υφίστανται όταν συγχωνεύθηκαν οι δύο εταιρείες και δημιουργήθηκε μια νέα εταιρεία, η Daimler Chrysler.

Μια συμφωνία εξαγοράς ονομάζεται επίσης συγχώνευση όταν και οι δύο διοικήσεις συμφωνούν ότι αυτή η ενέργεια είναι προς το συμφέρον και των δύο εταιρειών. Όταν όμως η συμφωνία είναι εχθρική - δηλαδή, όταν η εταιρεία στόχος δεν θέλει να εξαγοραστεί - θεωρείται πάντοτε ως εξαγορά.

Έτσι τελικά, το αν η ενέργεια θεωρείται συγχώνευση ή εξαγορά εξαρτάται πραγματικά από το εάν είναι φιλική ή εχθρική και πώς ανακοινώνεται. Με άλλα λόγια, η πραγματική διαφορά έγκειται στον τρόπο με τον οποίο η αγορά ανακοινώνεται και εκλαμβάνεται από τη διοίκηση, τους εργαζομένους και τους μετόχους της εταιρείας στόχου.

 

Συνέργεια

Η συνέργεια αναφέρεται συχνά ως η δύναμη που επιτρέπει την αυξημένη αποτελεσματικότητα της νέας επιχείρησης και ένα λόγο που δικαιολογεί τη συναλλαγή. Η συνέργεια λαμβάνει τη μορφή βελτίωσης των εσόδων και εξοικονόμησης κόστους. Με τη συγχώνευση, οι εταιρείες ελπίζουν να επωφεληθούν από τα ακόλουθα:

-     Μειώσεις του προσωπικού. Ως γνωστόν, οι συγχωνεύσεις τείνουν να σημαίνουν απώλειες θέσεων εργασίας. Σκεφτείτε όλα τα χρήματα που εξοικονομούνται από τη μείωση του αριθμού των μελών του προσωπικού από το λογιστήριο, το διαφημιστικό και διάφορα άλλα τμήματα.

-     Οικονομίες κλίμακας. Ναι, το μέγεθος έχει σημασία. Είτε αγοράζεις μηχανές παραγωγής, είτε γραφική ύλη είτε ένα νέο σύστημα πληροφορικής, μια μεγαλύτερη εταιρεία μπορεί να εξοικονομήσει χρήματα. Κατά τη ζήτηση μεγαλύτερων παραγγελιών, οι επιχειρήσεις έχουν καλύτερη δυνατότητα διαπραγμάτευσης.

-     Απόκτηση νέας τεχνογνωσίας και τεχνολογίας. Για να παραμείνουν ανταγωνιστικές, οι εταιρείες πρέπει να παραμείνουν στην κορυφή των τεχνολογικών εξελίξεων. Με την αγορά μιας μικρότερης επιχείρησης με μοναδική τεχνογνωσία και τεχνολογία, μια μεγάλη μπορεί να διατηρήσει ή να αναπτύξει ένα ανταγωνιστικό πλεονέκτημα.

-     Βελτιωμένη προσέγγιση της αγοράς και προβολή. Οι εταιρείες αγοράζουν άλλες εταιρείες για να φτάσουν σε νέες αγορές και να αυξήσουν τα έσοδα και τα κέρδη τους. Μια συγχώνευση μπορεί να επεκτείνει την προβολή και τη διανομή δύο εταιρειών, δίνοντάς τους νέες ευκαιρίες πωλήσεων. Μια συγχώνευση βελτιώνει τη θέση μιας επιχείρησης στους επενδυτές. Οι μεγαλύτερες επιχειρήσεις έχουν μεγαλύτερη άνεση στην εύρεση κεφαλαίων από ότι οι μικρότερες.

Η επίτευξη συνέργειας σε μία εξαγορά ή συγχώνευση ανακοινώνεται ευκολότερα ενώ επιτυγχάνεται δυσκολότερα. Αυτή περιλαμβάνει:

-     Σχεδίαση. Πώς θα προχωρήσει η συνδυασμένη οντότητα να επιτύχει τις συνέργειες που προσφέρονται κατά τη διάρκεια της διαδικασίας;

-     Προετοιμασία και ανάλυση. Ο ιδανικός προγραμματισμός γίνεται κατά τη διάρκεια του ενδελεχούς ελέγχου, (due diligence process), για να διασφαλιστεί ότι αυτές οι συνέργειες είναι πραγματικές και τι θα χρειαστεί για την επίτευξή τους μετά την περάτωση της συναλλαγής.

-     Εκτέλεση. Μόλις οριστικοποιηθεί η συναλλαγή, πρέπει να ληφθούν κρίσιμες αποφάσεις. Ποιες λειτουργίες θα κρατηθούν ή θα κλείσουν; Πώς θα προσελκύσετε τους βασικούς υπαλλήλους να μείνουν; Ποιος θα είναι υπεύθυνος για να δει ότι οι συνέργειες αυτές πραγματοποιούνται πραγματικά;

 

Είδη συγχωνεύσεων

Από την άποψη των επιχειρηματικών δομών, υπάρχουν πολλές διαφορετικές μορφές συγχωνεύσεων. Εδώ είναι μερικά είδη, που διακρίνονται από τη σχέση μεταξύ των δύο συγχωνευόμενων εταιρειών:

• Οριζόντια συγχώνευση. Δύο εταιρείες που ανταγωνίζονται άμεσα και μοιράζονται τα ίδια προϊόντα και τις ίδιες αγορές.

• Κάθετη συγχώνευση. Εταιρεία-πελάτης με εταιρεία-προμηθευτή. Σκεφτείτε έναν προμηθευτή κώνου που θα συγχωνευθεί με έναν κατασκευαστή παγωτού.

• Επεκτατική συγχώνευση. Δύο εταιρείες που πωλούν τα ίδια προϊόντα σε διαφορετικές αγορές.

• Προϊοντική συγχώνευση. Δύο εταιρείες που πωλούν διαφορετικά αλλά συναφή προϊόντα στην ίδια αγορά.

• Συγκέντρωση. Δύο εταιρείες που δεν έχουν κοινά επιχειρηματικά πεδία.

 

Εξαγορές

Μια εξαγορά μπορεί να διαφέρει ελαφρώς από τη συγχώνευση. Στην πραγματικότητα, μπορεί να είναι διαφορετικό μόνο στο όνομα. Όπως οι συγχωνεύσεις, οι εξαγορές είναι ενέργειες μέσω των οποίων οι εταιρείες επιδιώκουν οικονομίες κλίμακας, αποτελεσματικότητα και βελτιωμένη προβολή στην αγορά. Σε αντίθεση με τις συγχωνεύσεις, όλες οι εξαγορές περιλαμβάνουν μια επιχείρηση που αγοράζει μία άλλη - δεν υπάρχει ανταλλαγή μετοχών ή ενοποίηση ως νέα εταιρεία. Οι εξαγορές είναι συχνά συναρπαστικές και όλα τα μέρη αισθάνονται ικανοποιημένα από τη συμφωνία. Κάποιες φορές, αυτές είναι εχθρικές.

Σε μια εξαγορά, μια εταιρεία μπορεί να αγοράσει άλλη εταιρεία με μετρητά, μετοχές ή συνδυασμό των δύο. Μια άλλη δυνατότητα, η οποία είναι συχνή στις μικρότερες συμφωνίες, είναι το να αποκτήσει η μία εταιρεία όλα τα περιουσιακά στοιχεία μιας άλλης εταιρείας. Η εταιρεία Α αγοράζει όλα τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας Β για μετρητά, πράγμα που σημαίνει ότι η εταιρεία Β θα έχει μόνο μετρητά και τα όποια χρέη είχε πριν. Φυσικά, η Εταιρεία Β μετατρέπεται πλέον σε ένα κέλυφος και τελικά θα ρευστοποιηθεί ή θα εισέλθει σε άλλο τομέα δραστηριοτήτων.

Ένας άλλος τύπος εξαγοράς είναι η αντίστροφη, μια συμφωνία που επιτρέπει σε μια ιδιωτική, μη εισηγμένη εταιρεία να εξαγοράσει μία εισηγμένη στο χρηματιστήριο. Σε αυτή την περίπτωση, μια μη εισηγμένη εταιρεία που έχει ισχυρές προοπτικές και θέλει να αντλήσει φθηνά κεφάλαια, αγοράζει μια εισηγμένη, συνήθως μία επιχείρηση με περιορισμένο ενεργητικό. Οι μετοχές της νέας εταιρείας είναι διαπραγματεύσιμες στο χρηματιστήριο.

Υπάρχει επίσης και η διευθυντική εξαγορά (management buy-out). Σε αυτήν, οι μετοχές εξαγοράζονται από μία ομάδα στελεχών της επιχείρησης, εκτοπίζοντας τους παλιούς μετόχους.

Ανεξάρτητα από την κατηγορία ή τη δομή τους, όλες οι συγχωνεύσεις και εξαγορές έχουν έναν κοινό στόχο: όλες πρέπει να δημιουργήσουν συνέργεια που κάνει να την αξία των συνδυασμένων εταιρειών μεγαλύτερη από το άθροισμα των δύο μερών. Η επιτυχία μιας συγχώνευσης ή εξαγοράς εξαρτάται από το αν επιτυγχάνεται αυτή η συνέργεια.